2025 年监管处罚数据显示，持续督导期内因 “关联方资金占用” 被采取监管措施的上市公司达 92 家，同比增长 53%，其中 68% 的案例涉及保荐组织持续督导失职，民生证券、国金证券等多家头部券商因未及时识别资金占用被出具警示函。天力锂能 2024 年顺利获得预付锂辉石采购款的方式，向实控人亲属控制的企业转移资金 3600 万元；沐邦高科控股股东顺利获得供应商账户占用募集资金 1.2 亿元；信宇人实控人利用募投项目预付款占用资金长达 16 个月 —— 这些案例表明，资金占用已从 IPO 阶段的 “显性借款”，演变为持续督导期 “伪装成正常经营活动” 的隐性违规，隐蔽性和危害性显著提升。
《上市公司监管指引第 8 号》明确要求，保荐组织需对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来进行持续监控，及时识别并制止资金占用行为。与 IPO 阶段一次性核查不同，持续督导期的资金占用具有 “动态性、隐蔽性、循环性” 三大特征，传统的 “期末余额核查” 已完全失效 —— 某上市公司顺利获得 “平时占用、年末集中回款、次年再转出” 的 “清零式” 操作，累计占用资金超 64 亿元，却陆续在 5 年在定期报告中披露 “无关联方资金占用”。
本文结合 2025-2026 年最新监管规则、38 起典型资金占用案例，构建 “资金流向 – 用途 – 回流” 三维追踪模型，拆解每一个维度的核查要点、异常特征与识别方法，同时给予可落地的动态预警机制与应对策略，帮助保荐组织从 “被动应对处罚” 转向 “主动识别风险”，守住持续督导的合规底线。
一、持续督导期资金占用的新特征与监管逻辑
1.资金占用的三大新特征
与 IPO 阶段相比，持续督导期的资金占用手段已完成 “代际升级”，呈现出三大显著特征：
（1）形式隐蔽化：从 “直接借款” 转向 “经营伪装” 直接的关联方借款已基本消失，取而代之的是 “预付款占用”” 供应商代付 “”委托理财”” 对外投资 “等伪装成正常经营活动的形式。天力锂能顺利获得向阿坝州高远支付 5800 万元预付款，最终将 3600 万元转移至实控人亲属控制的新阳光电池；某上市公司顺利获得向空壳公司支付” 咨询费 “”服务费”，累计向关联方输送资金 8200 万元。
（2）周期循环化：从 “长期挂账” 转向 “时点清零” “年末清零式” 占用成为主流，控股股东在每个会计期末集中归还资金，使定期报告中的 “其他应收款” 余额为零，掩盖全年持续占用的事实。甘肃某上市公司控股股东 2020-2024 年累计占用资金 64 亿元，顺利获得 “过桥资金” 在年末填平缺口，同时虚增银行存款 18 亿元，直到 2025 年才被监管发现。
（3）链条复杂化：从 “直接划转” 转向 “多层嵌套” 资金占用不再是 “上市公司→关联方” 的简单划转，而是顺利获得 3-5 层第三方账户周转，切断表面关联关系。某上市公司资金先支付给供应商 A，A 转给贸易公司 B，B 再转给实控人控制的境外公司 C，整个链条涉及 4 个国家和地区，追踪难度极大。
2.监管核心逻辑：从 “时点余额” 转向 “全周期发生额”
2025 年修订的《上市公司监管指引第 8 号》彻底改变了资金占用的监管逻辑，核心体现在三个转变：
（1）从 “关注期末余额” 转向 “关注全年发生额”：明确规定 “即使期末余额为零，只要报告期内存在非经营性资金往来，也需如实披露”，直接打击 “年末清零式” 占用。
（2）从 “关注显性关联” 转向 “关注隐性关联”：将 “实质重于形式” 作为关联方认定的核心标准，即使无股权关联，只要存在 “资金控制、人员委派、利益输送”，即认定为关联方。
（3）从 “企业责任为主” 转向 “中介与企业同责”：明确保荐组织需对资金占用承担 “持续监控责任”，未及时发现并披露的，将与上市公司一同被处罚。2025 年已有 21 家券商因持续督导失职收到 41 张罚单，其中 60% 与资金占用相关。
二、“资金流向-用途-回流”三维追踪模型的底层逻辑
资金占用的本质是”上市公司资金在无合理商业对价的情况下，流向关联方并被长期占用”。无论其伪装形式如何复杂，都必然会在流水中留下三个关键痕迹：资金从上市公司流出的路径、资金的实际使用用途、资金是否按时回流至上市公司。
“资金流向-用途-回流” 三维追踪模型，正是抓住了这三个核心痕迹，构建了一个闭环的识别体系：
（1）资金流向维度：追踪资金从上市公司划出后的第一手去向，识别是否流向关联方或疑似关联方；
（2）资金用途维度：验证资金的实际用途是否与披露一致，是否存在 “名义采购、实际占用” 的情况；
（3）资金回流维度：监控资金是否按时、足额回流，是否存在 “过桥资金回款”” 循环转账 ” 等异常情况。
三个维度相互印证、缺一不可：仅看流向，无法区分正常经营付款与资金占用；仅看用途，无法识别 “虚假合同、虚假发票” 的伪装；仅看回流，无法发现 “年末清零、年初再转出” 的循环占用。只有将三个维度结合起来，才能穿透所有伪装，识别出真正的资金占用。
三、模型实操拆解：三维追踪的核心要点与异常识别
1.第一维度：资金流向追踪 —— 锁定异常收款方
资金流向是识别资金占用的第一道防线，核心目标是”确认资金最终流向了谁，是否与上市公司存在隐性关联关系”。
（1）核查要点
①全量账户流水监控：不仅要监控上市公司本部的对公账户，还要覆盖所有子公司、孙公司、分公司的账户，以及募集资金专户、第三方支付账户、票据账户等特殊账户。重点关注 “新开立的异地账户”” 与关联方注册地相同的账户 “。
②大额交易穿透核查：对单笔超 500 万元、月度累计超 1000 万元的资金支付，必须穿透至第一手收款方，核查其工商信息、股权结构、实际控制人。
③关联关系三维验证：顺利获得 “股权关联+人员关联+业务关联”，识别隐性关联方：股权关联：穿透收款方股权至最终受益人，核查是否与实控人、董监高存在亲属关系或代持关系；人员关联：核查收款方的法定代表人、财务负责人是否为上市公司前员工或实控人亲属；业务关联：核查收款方是否仅与上市公司发生交易，无其他独立业务。
（2）异常特征与识别
①异常特征1：收款方为新创建公司（创建不足 1 年），但单笔交易金额巨大，且无合理商业理由。 识别方法：顺利获得企查查核查创建时间、经营范围、参保人数，若参保人数为0或仅1-2人，且经营范围与交易内容不符，直接标记为高风险。
②异常特征2：收款方与上市公司关联方注册地址、联系方式、银行账户相同或相近。 识别方法：将收款方信息与上市公司关联方名单进行比对，重点关注”同一地址注册多家公司””同一财务负责人兼任多家公司职务” 的情况。
③异常特征3：资金支付给供应商后，短期内又转给与上市公司无业务往来的第三方。 识别方法：绘制资金流向图谱，追踪资金从收款方划出后的前3笔交易，若最终流向实控人或其亲属账户，即可认定为资金占用。
（3）典型案例
2025 年沐邦高科资金占用案中，保荐组织顺利获得资金流向追踪发现，公司向某供应商支付的1.2亿元设备采购款，最终全部转入了控股股东控制的另一家企业账户，而该供应商创建仅 3 个月，参保人数为 0，无任何生产能力。
2.第二维度：资金用途验证 —— 揭穿虚假交易伪装
资金用途验证是识别资金占用的核心环节，核心目标是 “确认资金的实际用途与披露一致，存在真实的商业对价”。
（1）核查要点
①四流匹配验证：对每一笔大额资金支付，核查 “合同流、发票流、资金流、物流 / 成果流” 是否一致：合同流：核查合同条款是否明确，标的是否与上市公司业务相关，定价是否公允；发票流：核查发票开具方、金额、内容是否与合同一致，是否存在虚开发票；资金流：核查资金支付时间、金额是否与合同约定一致；物流 / 成果流：核查货物的入库单、验收单、物流轨迹，或服务的成果物、验收报告。
②商业合理性验证：必要性验证：核查交易是否为上市公司生产经营所必需，是否存在 “重复采购”” 超量采购 ” 的情况；定价公允性验证：对比同行业同类交易的价格，若偏离市场均价 30% 以上且无合理理由，需重点核查；履约能力验证：核查收款方是否具备履行合同的能力，如生产设备、技术人员、资质证书等。
③异常交易专项核查：重点关注 “预付款项”” 其他应收款 “”长期股权投资”” 无形资产 ” 等容易被用于资金占用的科目：预付款项：核查预付款比例是否过高（超过合同金额 50%）、账龄是否过长（超过 6 个月未到货）；其他应收款：核查是否存在 “无合理理由的大额往来款”” 员工大额备用金长期挂账 “；对外投资：核查被投资企业的经营情况，是否存在 “高溢价投资空壳公司”” 投资后资金被转出 ” 的情况。
（2）异常特征与识别：
①异常特征1：合同条款模糊，无明确的标的、数量、交货时间、验收标准，仅约定 “支付款项”。 识别方法：要求给予补充协议，若无法给予或补充协议仍无实质内容，直接认定为虚假合同。
②异常特征2：有合同、有发票，但无对应的物流单、入库单或成果物。 识别方法：实地查看采购的设备、原材料，或要求给予服务成果的验收记录，若无法给予，即可认定为虚假交易。
③异常特征3：预付款支付后，长期未收到货物或服务，且无合理的延期说明。 识别方法：核查合同约定的交货时间，若超过 6 个月未交货，要求供应商出具书面说明，并实地走访供应商核实生产进度。
（3）典型案例
2025 年天力锂能资金占用案中，公司向阿坝州高远支付 5800 万元锂辉石采购预付款，但核查发现，阿坝州高远无锂辉石矿权，也无任何采购记录，所谓的 “锂辉石采购” 完全是虚假交易，资金最终被转移至实控人亲属控制的企业。
3.第三维度：资金回流监控 —— 识破循环占用骗局
资金回流监控是识别 “年末清零式” 占用的关键，核心目标是 “确认资金回流的真实性，是否存在过桥资金、循环转账等情况”。
（1）核查要点
①全周期回流监控：不仅要关注期末余额，更要关注全年的资金往来发生额，绘制 “资金流出 – 回流” 时间轴，识别 “年末集中回款、年初集中转出” 的循环模式。
②回款资金来源穿透：对大额回款资金，必须穿透核查其最终来源，确认是否为客户或供应商的自有资金，而非来自上市公司关联方或过桥资金方。
③异常回流特征识别：重点关注以下异常回流情况：回款时间集中在月末、季末、年末，尤其是 12 月 25 日 – 31 日；回款金额与前期支付金额完全一致，无利息或违约金；回款资金来自与交易对手方无业务往来的第三方；回款后短期内又以相同或类似名义转出。
（2）异常特征与识别
①异常特征1：年末最后几天集中收到大额回款，年初又立即转出。 识别方法：核查回款资金的来源，若来自实控人、关联方或过桥资金方，即可认定为 “清零式” 占用。
②异常特征2：回款资金顺利获得多个第三方账户周转后，最终又回到上市公司。 识别方法：绘制资金回流图谱，追踪回款资金的上游来源，若形成 “上市公司→A→B→C→上市公司” 的闭环，即可认定为循环转账。
③异常特征3：回款金额与欠款金额分毫不差，且无任何资金占用费。 识别方法：核查合同约定的付款时间和违约责任，若逾期付款却未支付违约金，需重点核查资金来源。
（3）典型案例
甘肃某上市公司资金占用案中，控股股东每年 12 月 28 日 – 31 日，顺利获得过桥资金方将占用的资金转回上市公司，使年末 “其他应收款” 余额为零；次年 1 月 1 日 – 5 日，又以 “预付款” 的名义将资金转出，全年循环往复，累计占用资金超 64 亿元。保荐组织顺利获得资金回流监控，穿透发现了这一持续 5 年的违规行为。
四、不同类型资金占用的识别与应对
1.非经营性资金占用：最直接的违规形式
表现形式：关联方直接借款、代垫费用、代偿债务、发放工资福利等。 识别方法：重点核查 “其他应收款”” 其他应付款 ” 科目，对与关联方的往来款逐笔核实用途，确认是否存在无商业实质的资金划转。 应对策略：一旦发现，立即要求上市公司收回资金，补缴资金占用费，并履行信息披露义务；若金额较大或情节严重，需向监管组织报告。
2.经营性资金占用：最隐蔽的违规形式
表现形式：顺利获得预付款、应收账款、存货等经营性科目占用资金，如 “预付货款后长期不发货”” 应收账款长期挂账不回收 “”高价采购关联方原材料”。 识别方法：结合 “资金流向 – 用途 – 回流” 三维模型，核查交易的商业合理性与真实性，重点关注异常的预付款、应收账款和采购价格。 应对策略：要求上市公司终止异常交易，收回占用资金，调整相关财务报表；完善内控制度，规范采购、销售流程，防止类似问题再次发生。
3.募集资金占用：最严重的违规形式
表现形式：将募集资金用于非募投项目，或顺利获得募投项目供应商、施工方转移资金给关联方。 识别方法：重点监控募集资金专户的流水，核查每一笔募集资金支付的用途是否与募投项目一致，穿透核查供应商、施工方的资金流向。 应对策略：立即要求上市公司将违规使用的募集资金转回专户，履行信息披露义务；若情节严重，需向监管组织报告，并协助监管调查。
4.”年末清零式” 资金占用：最难发现的违规形式
表现形式：平时占用资金，年末顺利获得过桥资金集中回款，使期末余额为零，次年再转出。 识别方法：放弃 “只看期末余额” 的传统做法，重点核查全年的资金往来发生额，识别 “年末集中回款、年初集中转出” 的循环模式，穿透核查回款资金的来源。 应对策略：要求上市公司如实披露全年的资金占用情况，补缴资金占用费；对控股股东进行约谈，要求其出具不再占用资金的承诺函；加强日常监控，每月核查资金往来情况。
四、结语
2025-2026 年监管严背景下，资金占用已成为持续督导期的 “第一大风险点”，也是保荐组织执业风险的主要来源。传统的 “季度核查、看余额、看报表” 的模式，已完全无法应对隐蔽化、循环化、复杂化的资金占用手段。
“资金流向-用途-回流” 三维追踪模型，为保荐组织给予了一套系统化、可落地的识别方法：顺利获得资金流向锁定异常收款方，顺利获得资金用途揭穿虚假交易伪装，顺利获得资金回流识破循环占用骗局，三个维度相互印证，能够穿透所有形式的资金占用。
对保荐组织而言，持续督导不是 “程序性履职”，而是 “实质性风控”。必须摒弃 “重发行、轻督导” 的惯性思维，建立 “月度动态监控+季度全面核查+年度专项审计” 的持续监控体系，充分利用智能工具提升流水核查效率，将风险识别在萌芽状态。唯有如此，才能守住合规底线，避免监管处罚，实现保荐业务的高质量开展。
